Mag een rechter een rentingovereenkomst voor software herkwalificeren als een licentie?

Een onderneming sluit een rentingovereenkomst voor een softwarepakket, raakt ontevreden over de werking en wil onder het contract uit door aan te voeren dat het in werkelijkheid een loutere softwarelicentie is. Mag de rechter dan herkwalificeren? In een arrest van 25 februari 2026 oordeelde het hof van beroep te Antwerpen van niet: de rentingovereenkomst bleef overeind. Dat is een opvallende uitkomst, want in een eerder arrest dat we vorig jaar bespraken ging hetzelfde hof wél tot herkwalificatie over. Het verschil zit in de feitelijke afwerking van het rentingmodel.

De feiten

Een bv ondertekende op 9 februari 2021 een rentingovereenkomst voor een software-boekhoudpakket met Grenke Lease. De duur bedroeg 84 maanden, tegen een maandelijkse huurprijs van 121,50 euro. De verkoper-leverancier kocht het pakket aan bij een derde, en de rentinggever betaalde op haar beurt die factuur. De software werd geleverd en geïnstalleerd op 9 maart 2021, en de huurder ondertekende een leveringsbevestiging.

Al snel rezen er klachten over gebreken en ontbrekende functionaliteiten. De huurder ontbond eerst de koopovereenkomst tussen leverancier en rentinggever buitengerechtelijk, en stopte het jaar nadien de betalingen aan de rentinggever. Die ontbond op haar beurt de rentingovereenkomst en vorderde de openstaande facturen plus een verbrekingsvergoeding van 8 748 euro.

In eerste aanleg kwalificeerde de rechter de overeenkomst tussen rentinggever en huurder als een softwarelicentieovereenkomst en wees alle vorderingen van de rentinggever af. Het hof van beroep hervormde dat vonnis.

De beslissing

Het hof toetste drie onderscheiden vragen: de kwalificatie van de overeenkomst, de gegrondheid van de hoofdvorderingen tegen de huurder, en de geldigheid van het verbrekingsbeding in het licht van de B2B-onrechtmatigebedingenregeling.

Kwalificatie: renting blijft renting

Het hof herinnerde aan het beginsel dat de rechter gebonden is door de kwalificatie die de partijen zelf aan hun overeenkomst hebben gegeven, tenzij die kwalificatie onverzoenbaar is met de bedingen ervan. Dat principe is nu gecodificeerd in art. 5.68 Burgerlijk Wetboek (BW). De overeenkomst was uitdrukkelijk getiteld als “klassieke renting” en bevatte alle typische elementen: een rentinggever-financier, een leverancier die het pakket levert volgens de specificaties van de huurder, een aankoop door de rentinggever en een periodieke huurprijs.

Beslissend was dat de rentinggever de software effectief had aangekocht bij de leverancier (factuur van 13 653,26 euro) én had laten leveren en installeren bij de huurder. De huurder had bovendien zelf de levering bevestigd. Dat de rentinggever vanuit intellectueel-eigendomsrechtelijk oogpunt slechts een sublicentie kon doorgeven, deed daar volgens het hof niets aan af: licentieovereenkomst en leveringsovereenkomst zijn twee onderscheiden overeenkomsten die samen de rentingoperatie uitmaken.

Hoofdvorderingen tegen de huurder gegrond

De huurder kon zich tegenover de rentinggever niet beroepen op de gebreken van de software. Een standaardclausule in de algemene rentingvoorwaarden droeg alle vrijwaringsrechten met betrekking tot het leaseobject over op de huurder, die ze rechtstreeks tegenover de leverancier moet uitoefenen. Bovendien oordeelde het hof dat de huurder de gebreken onvoldoende had aangetoond en dat de werkelijke reden voor de ontbinding een vertrouwensbreuk met de leverancier was. De rentinggever had haar contractuele verbintenissen voldaan. Zij was dan ook gerechtigd om de huurovereenkomst ten laste van de huurder te ontbinden op grond van de wanbetaling, en om de verbrekingsvergoeding op te eisen.

Verbrekingsvergoeding geen onrechtmatig beding

De huurder voerde aan dat het verbrekingsbeding een onrechtmatig beding was in de zin van art. VI.91/5, 8° en VI.91/6 Wetboek van Economisch Recht (WER) (de B2B-grijze lijst en haar sanctie). Het hof verwierp dat: een rentingovereenkomst is een financieringsovereenkomst en valt onder het ruime begrip “financiële dienst” zoals gedefinieerd in art. I.8, 18° WER (“iedere dienst van bancaire aard of op het gebied van kredietverstrekking, verzekering, individuele pensioenen, beleggingen en betalingen”). Art. VI.91/1 WER sluit financiële diensten uit van het toepassingsgebied van de B2B-regeling. Het beding kon dus zonder toetsing aan de grijze lijst uitwerking krijgen, en er was volgens het hof evenmin reden om de forfaitaire vergoeding op grond van het oude art. 1231 BW te matigen.

Juridische analyse en duiding

De feitelijke onderbouwing als kantelpunt tegenover ons eerder besproken arrest

In onze blog van vorig jaar bespraken we een arrest van datzelfde hof van beroep waarin de rentingovereenkomst voor een softwareplatform wél werd geherkwalificeerd als een loutere licentieovereenkomst. Het verschil tussen beide uitspraken zit niet in de juridische standaard — die is identiek — maar in de feitelijke afwerking van het rentingmodel.

In het eerder besproken dossier had de “rentinggever” de software niet aangekocht en werd geen materiële drager of digitaal bestand geleverd: de eindgebruiker kreeg enkel een toegangscode tot een platform dat eigendom bleef van de ontwikkelaar. Het hof oordeelde toen dat de typische driepartijenstructuur van renting (aankoop door rentinggever, levering door of via rentinggever aan rentingnemer) niet feitelijk was gerealiseerd. In het nu besproken dossier waren al die elementen wél aanwezig: een factuur op naam van de rentinggever, een betaling, een effectieve installatie en een door de huurder ondertekende leveringsbevestiging.

De les is duidelijk: de aard van de overeenkomst wordt niet bepaald door het etiket, maar evenmin door de generieke aard van het voorwerp (“software is immaterieel, dus kan het geen renting zijn”). De rechter kijkt naar de concrete uitvoering en naar de feitelijke verbintenissen die elk van de drie partijen op zich heeft genomen. Wie het rentingmodel correct opzet — met aankoopfactuur, betaling en effectieve levering — krijgt rechtszekerheid; wie de driepartijenstructuur slechts op papier opvoert, riskeert herkwalificatie.

De ruime perimeter van het begrip “financiële dienst”

Bijzonder relevant is dat het hof de rentingovereenkomst kwalificeert als een financiële dienst in de zin van art. I.8, 18° WER, met als gevolg dat de hele B2B-onrechtmatigebedingenregeling buiten beeld blijft. De definitie van financiële dienst is bewust zeer ruim gehouden, en omvat in beginsel elke vorm van kredietverstrekking — ook de “vermomde” kredietverlening die in een rentingoperatie besloten ligt.

De keerzijde van die ruime lezing is principieel niet onbelangrijk. De B2B-bescherming tegen onrechtmatige bedingen werd in 2019 ingevoerd om zwakkere ondernemingen te beschermen tegen onevenwichtige standaardvoorwaarden. Wanneer elke financieringscomponent volstaat om de hele overeenkomst buiten de toepassing van de bescherming te plaatsen, ontsnapt een groot stuk van de markt — leasing, renting, allerlei split-payment-constructies — aan elke controle. Of die uitkomst beantwoordt aan de Europese harmoniseringslogica is bediscussieerbaar, maar pro forma volgt de Belgische wettekst dit pad. Tot een Cassatie-arrest of een prejudiciële verwijzing dit beeld bijstuurt, zit de financieringspartij comfortabel.

Software als twee onderscheiden overeenkomsten

Het hof codificeert in heldere bewoordingen dat de “aankoop” van standaardsoftware juridisch uiteenvalt in een licentieovereenkomst en een leveringsovereenkomst. Beide overeenkomsten kunnen verschillende partijen betreffen en kunnen in dezelfde of in afzonderlijke akten zijn vervat. Dat onderscheid is geen academische haarkloverij: het verklaart waarom een rentinggever die de licentierechten zelf niet verwerft (zij krijgt zelf maar een sublicentie) nog steeds een geldige rentingoperatie kan opzetten, op voorwaarde dat zij de leveringscomponent waarmaakt door betaling aan de leverancier en feitelijke terbeschikkingstelling aan de eindgebruiker.

Dat schept ook een werkbaar referentiekader voor SaaS-achtige modellen: zodra er géén levering plaatsvindt en de financier enkel een toegangscode of een abonnement doorrijgt, zonder enige eigen aankoop, blijft het risico op herkwalificatie naar een loutere licentie zeer reëel.

Wat betekent dit concreet?

Voor leasing- en financieringsmaatschappijen die softwarerenting aanbieden. Het arrest is geruststellend, maar verplicht tot dossierdiscipline. Wie als rentinggever in standby-modus blijft staan — geen aankoopfactuur op eigen naam, geen betaling aan de leverancier, geen effectieve levering aan de eindgebruiker — riskeert dat een rechter de overeenkomst alsnog als een loutere (sub)licentieovereenkomst kwalificeert, met alle aansprakelijkheid voor gebreken die daaruit volgt. Zorg ervoor dat de drie elementen in elk dossier feitelijk traceerbaar zijn (aankoopfactuur, betaalbewijs, leveringsbevestiging). Standaardclausules die alle vrijwaringsrechten doorschuiven naar de rentingnemer, blijven onder de huidige rechtspraak overeind.

Voor ondernemers die een rentingcontract voor software ondertekenen. Onderschat het juridisch karakter van een rentingovereenkomst niet. U sluit géén klassieke huurovereenkomst, maar een financieringsovereenkomst waarin uw rechten tegenover de leverancier u contractueel worden overgedragen, en waarin de rentinggever zich op een eigen, lange en relatief moeilijk te ontbinden contractuele band positioneert. Wanneer de software gebreken vertoont, moet u snel reageren — niet alleen tegenover de leverancier (door tijdig in gebreke te stellen en een vrijwaringsvordering voor te bereiden) maar ook tegenover de rentinggever, op grond van een eventuele uitzonderingsclausule die in de algemene voorwaarden is opgenomen voor het geval de leverancier zijn garantieverplichtingen niet nakomt. Stop nooit de betalingen aan de rentinggever zonder die uitzonderingsroute juridisch te onderbouwen: één onbetaalde driemaandelijkse termijn volstaat doorgaans om de rentinggever toe te laten het contract in uw nadeel te ontbinden, met een verbrekingsvergoeding gelijk aan alle resterende huurgelden. Voorts: matiging op grond van art. 5.88 BW (vroeger art. 1231 BW) lijkt op het eerste gezicht een uitweg, maar werkt in de praktijk zelden — financieringsovereenkomsten zijn moeilijk te kantelen langs die piste.

Veelgestelde vragen (FAQ)

Kan een rechter de naam die partijen aan hun contract geven zomaar naast zich neerleggen?
Niet zomaar. De rechter is in beginsel gebonden door de kwalificatie die de partijen zelf hebben gekozen. Hij kan daar enkel van afwijken wanneer die kwalificatie onverzoenbaar is met de bedingen van de overeenkomst of met dwingende regels of regels van openbare orde. Dat principe is gecodificeerd in art. 5.68 BW en gold ook al onder het oude recht. De rechter weegt dus niet vrij tussen twee mogelijke kwalificaties: de partijkwalificatie moet als onhoudbaar worden uitgesloten.

Is een rentingcontract hetzelfde als een leasing?
Niet helemaal. Renting en leasing zijn beide financieringsovereenkomsten met een driepartijenstructuur (financier, leverancier, gebruiker), maar leasing wordt traditioneel gekoppeld aan een aankoopoptie aan het einde van de looptijd, terwijl renting die optie typisch niet bevat. Op het vlak van de B2B-onrechtmatigebedingenregeling worden ze in de rechtspraak vergelijkbaar behandeld: beide worden als financiële dienst beschouwd en ontsnappen aan de toepassing van art. VI.91/1 e.v. WER.

Vallen alle financieringsovereenkomsten buiten de B2B-bescherming tegen onrechtmatige bedingen?
Voorlopig wel, ten minste in de lijn van het hof van beroep te Antwerpen. Art. VI.91/1 WER sluit financiële diensten uit van het toepassingsgebied, en art. I.8, 18° WER definieert die financiële dienst zeer ruim als “iedere dienst van bancaire aard of op het gebied van kredietverstrekking”. Renting, leasing en vergelijkbare constructies vallen onder dat ruime begrip. Of die lezing op termijn standhoudt — bijvoorbeeld bij het Hof van Cassatie of bij een prejudiciële vraag aan het Hof van Justitie — is een open vraag, maar vandaag is het de geldende stand.

Conclusie

Een rentingcontract voor software is niet automatisch een verkapte licentie. Wie het rentingmodel feitelijk waarmaakt — aankoop, betaling, levering — heeft de rechtspraak in België achter zich; wie het etiket gebruikt zonder de driepartijenstructuur in te vullen, riskeert herkwalificatie en aansprakelijkheid voor gebreken. Dat het hof van beroep daarnaast bevestigt dat een rentingovereenkomst een financiële dienst is, plaatst dit type contract bovendien buiten de B2B-toets op onrechtmatige bedingen. Voor de financieringssector is dat goed nieuws, voor de huurder een waarschuwing.