Renting of licentie van software?

Als ondernemer sluit u dagelijks overeenkomsten. Vaak gaat het om standaardcontracten die u worden voorgelegd door een leverancier of een financieringspartner. Een veelvoorkomende constructie is de “renting” van bedrijfsmaterieel, van kopieerapparaten tot gespecialiseerde software. Maar wat als de titel van het contract niet strookt met de werkelijke inhoud? Een recent arrest van het hof van beroep te Antwerpen van 3 maart 2025 toont aan dat de gevolgen van zo’n verkeerde benaming verstrekkend kunnen zijn.

De feiten: een softwarepakket dat niet werkt

Een onderneemster, actief in de zorgsector, had een softwareplatform nodig voor haar administratie en facturatie. Ze kwam in contact met een softwareontwikkelaar (Docit Consult) en sloot twee overeenkomsten:

1. Een dienstenovereenkomst met de ontwikkelaar zelf.
2. Een “rentingcontract” met een financieringsmaatschappij (Grenke Lease) voor het gebruik van de software voor een periode van 84 maanden.

Kort nadat de onderneemster de toegangscode voor het platform ontving, stelde ze vast dat de software vol gebreken zat en dat beloofde functionaliteiten ontbraken. Maandenlang klaagde ze hierover bij de ontwikkelaar, maar een oplossing bleef uit. Ondanks dat ze de huurgelden correct betaalde, besloot ze uiteindelijk de overeenkomsten stop te zetten wegens de aanhoudende problemen. Ze stuurde een aangetekende brief naar zowel de ontwikkelaar als de financieringsmaatschappij om de samenwerking buitengerechtelijk te ontbinden.

De financieringsmaatschappij negeerde deze opzegging, bleef facturen sturen en daagde de onderneemster uiteindelijk voor de rechtbank om de achterstallige huur en een forse verbrekingsvergoeding te eisen.

Het oordeel van het hof van beroep te Antwerpen

Zowel in eerste aanleg als in beroep werd de redenering van de onderneemster gevolgd en de vordering van de financieringsmaatschappij afgewezen. De argumentatie van het hof van beroep is bijzonder leerrijk voor elke ondernemer die met gelijkaardige contracten wordt geconfronteerd.

Kwalificatie van de overeenkomst: geen renting maar een licentie

De kern van de zaak draaide om de vraag: was dit wel een rentingovereenkomst? Volgens het hof kan een rechter afwijken van de benaming die partijen aan hun contract geven, indien die benaming onverzoenbaar is met de inhoud en de verbintenissen van het contract.

Een rentingovereenkomst is een specifieke constructie waarbij de rentinggever (de financieringsmaatschappij) een goed aankoopt van een leverancier (volgens de specificaties van de klant) en juridisch en economisch eigenaar wordt van dat goed. Vervolgens wordt dit goed ter beschikking gesteld aan de klant (de rentingnemer) in ruil voor een huurprijs.

In deze zaak stelde het hof vast dat er van een dergelijke eigendomsoverdracht geen sprake was. De financieringsmaatschappij had de software niet gekocht en was er geen eigenaar van geworden. De onderneemster kreeg geen software geleverd (bijvoorbeeld op een USB-stick of via een download), maar louter een toegangscode voor een online platform dat eigendom bleef van de ontwikkelaar.

Het hof oordeelde dan ook terecht dat de overeenkomst geen renting was, maar een (sub)licentieovereenkomst. Het feit dat de partijen zelf, inclusief de financieringsmaatschappij, in hun communicatie het woord “licentie” gebruikten, sterkte het hof in zijn overtuiging.

De gevolgen van de herkwalificatie

Deze herkwalificatie was belangrijk. De financieringsmaatschappij argumenteerde, zoals gebruikelijk in rentingdossiers, dat haar rol beperkt was tot het financieren van de operatie en dat ze niet verantwoordelijk was voor de gebreken van het “gehuurde” goed.

Dit argument werd door het hof van tafel geveegd. Omdat het om een licentieovereenkomst ging, was de financieringsmaatschappij (als sublicentiegever) wel degelijk gehouden om de goede werking van het softwareplatform te verzekeren en de onderneemster te vrijwaren voor gebreken. Ze kon zich niet verschuilen achter de leverancier.

De buitengerechtelijke ontbinding: terecht en geldig

Vervolgens boog het hof zich over de vraag of de onderneemster de overeenkomst zomaar buitengerechtelijk mocht beëindigen. Volgens artikel 1184 van het oud Burgerlijk Wetboek (en de principes die nu zijn verankerd in artikel 5.90 e.v. Burgerlijk Wetboek) kan een partij een overeenkomst buitengerechtelijk ontbinden op eigen risico, op voorwaarde dat:

• Er sprake is van een voldoende ernstige contractuele wanprestatie.
• De tegenpartij hiervan uitdrukkelijk op de hoogte wordt gebracht via een kennisgeving.
• Een voorafgaande ingebrekestelling werd verstuurd, tenzij dit nutteloos is geworden.

Het hof oordeelde dat aan al deze voorwaarden was voldaan. De software vertoonde onmiddellijk ernstige en aanhoudende gebreken. De aangetekende brief van de onderneemster was een duidelijke en ondubbelzinnige kennisgeving van haar beslissing om de overeenkomst te stoppen. Gezien de vertrouwensbreuk was een extra ingebrekestelling zinloos. De buitengerechtelijke ontbinding was dus geldig.

Wat kunt u als ondernemer leren uit dit arrest?

1. De titel is niet heilig: Staar u niet blind op de titel van een contract (“renting”, “leasing”, “huur”). Een rechter zal altijd kijken naar de reële verbintenissen van de partijen om de aard van de overeenkomst te bepalen.
2. Ken de kenmerken van uw contract: Het onderscheid tussen renting, leasing, huur en een licentie is van belang, zeker als het gaat om software en andere onlichamelijke goederen. De verplichtingen van uw tegenpartij zijn fundamenteel anders.
3. Een ‘bevestiging van levering’ is niet onfeilbaar: In deze zaak had de onderneemster een standaarddocument “bevestiging van levering” ondertekend, nog voor ze de software had kunnen testen. Het hof hechtte hier geen enkele waarde aan, omdat het document materieel onmogelijk met de werkelijkheid kon overeenstemmen. Wees dus uiterst voorzichtig met het ondertekenen van dergelijke documenten.
4. Reageer snel en correct bij problemen: De onderneemster in deze zaak heeft haar rechten kunnen vrijwaren omdat ze de problemen onmiddellijk en herhaaldelijk heeft gemeld en gedocumenteerd. Bij aanhoudende wanprestaties kan een buitengerechtelijke ontbinding een efficiënt wapen zijn, maar het gebruik ervan vereist de nodige juridische omzichtigheid.

Conclusie en hoe wij u kunnen helpen

Dit arrest is een duidelijke waarschuwing voor elke ondernemer: wees waakzaam bij het aangaan van contracten voor software en andere IT-diensten, zeker wanneer deze in een “renting”-jasje worden gestoken. De kwalificatie van de overeenkomst heeft directe gevolgen voor uw rechten en de plichten van uw medecontractant.

Heeft u te maken met een complex softwarecontract, een rentingovereenkomst die vragen oproept, of een geschil met een leverancier of financieringsmaatschappij? Neem dan contact op met ons kantoor. Wij analyseren uw contract, adviseren u over uw rechten en staan u bij in onderhandelingen of een eventuele procedure om uw belangen optimaal te verdedigen.