Kan een onderneming een B2B-contract vernietigen wegens misleidende informatie?

Ja, een onderneming kan een B2B-contract laten vernietigen wegens dwaling als zij bij de totstandkoming misleid is door onvolledige of onjuiste informatie. Zelfs in zakelijke relaties gelden er immers strenge informatieplichten, zeker wanneer de ene partij een technisch specialist is en de andere partij een leek in dat specifieke vakgebied. Wanneer de professionele dienstverlener deze informatieplicht schendt en cruciale zaken over de kostprijs of technische haalbaarheid verzwijgt of rooskleuriger voorstelt, kan de benadeelde onderneming het contract succesvol aanvechten.

De feiten en de juridische context

Een onderneming gespecialiseerd in elektronische fietsen sloot een zakelijk technologiecontract met een IT-dienstverlener voor de modernisering en integratie van haar online verkoopkanalen. Concreet was het de bedoeling om een bestaande Belgische en Nederlandse webwinkel samen te voegen via een voorgestelde middleware-oplossing. Na uitgebreide precontractuele besprekingen werd er een gedetailleerde offerte opgesteld met een technische omschrijving en een voorlopige projectplanning, waarna het project werd gestart.

Tijdens de uitvoering van de werken bleek de door de IT-leverancier geleverde software echter ernstige tekortkomingen te vertonen: de toepassing was onvolledig, foutgevoelig en technisch ontoereikend. Dit leidde tot noodzakelijke bijkomende werkzaamheden die niet voorzien waren in de offerte, wat resulteerde in aanzienlijke meerkosten. Daarenboven werden de overeengekomen deadlines stelselmatig overschreden, waardoor het project aanzienlijke vertraging opliep.

De fietsenhandelaar besloot daarop de overeenkomst eenzijdig en buitengerechtelijk te ontbinden wegens het aanhoudend niet naleven van de termijnen. In rechte vorderde zij de nietigverklaring van het contract op basis van de wilsgebreken bedrog en dwaling, waarbij zij aanvoerde onjuist te zijn geïnformeerd over de technische expertise van de dienstverlener. Daarbij verwees zij naar de regels omtrent transparantieplichten en het verbod op oneerlijke en misleidende marktpraktijken tussen ondernemingen uit het Wetboek van economisch recht (WER).

De beslissing van het hof

In een arrest van 28 april 2025 oordeelde het hof van beroep te Antwerpen dat de overeenkomst tussen de partijen effectief nietig is.

Het hof oordeelde allereerst dat bedrog niet bewezen was, omdat de opdrachtgever geen bewijs kon leveren van een opzettelijke onjuiste voorstelling van de feiten of kwaad opzet door de IT-dienstverlener.

Echter, het hof stelde wel vast dat de transparantieplicht geschonden was en dat er sprake was van een misleidende handelspraktijk, wat leidde tot het wilsgebrek dwaling. Omdat de gebrekkige en misleidende informatie een doorslaggevend element vormde voor de totstandkoming van de overeenkomst, kon de nietigheid van het contract worden ingeroepen. Als sanctie vernietigde het hof het contract en werd de IT-dienstverlener veroordeeld tot de terugbetaling van alle betaalde bedragen en de creditering van de uitgereikte facturen.

Juridische analyse en duiding

Deze uitspraak illustreert een belangrijke convergentie tussen het marktpraktijkenrecht uit het WER en het algemeen verbintenissenrecht uit het Burgerlijk Wetboek. In B2B-relaties gaat de rechtspraak doorgaans uit van een hoger kennis- en ervaringsniveau, waardoor de drempel voor het aannemen van een wilsgebrek (zoals dwaling) in principe hoger ligt dan bij consumenten.

Het hof van beroep benadrukt hier echter dat de bepalingen uit het WER (met name de artikelen III.77, VI.104 en VI.105 WER), die ondernemingen verplichten om alle essentiële informatie helder en tijdig te verstrekken, direct doorwerken in de beoordeling van de geldigheid van de wilsvorming. Een tekortkoming in de precontractuele informatieplicht kan hierdoor eveneens een wilsgebrek (dwaling) opleveren.

Dwaling vereist normaliter dat de vergissing verschoonbaar is; ook een voorzichtige en redelijke persoon in dezelfde omstandigheden zou gedwaald hebben. Deze verschoonbaarheidsvereiste impliceert een zekere onderzoeksplicht voor de dwalende partij. Het hof nuanceert deze plicht door te stellen dat, hoewel het om een B2B-relatie gaat, de afnemende onderneming handelde buiten haar eigen kernexpertise (fietsenverkoop versus IT-ontwikkeling). Hierdoor rustte er een bijzondere informatieplicht op de technisch gespecialiseerde contractpartij. Doordat de IT-leverancier cruciale informatie over de technische haalbaarheid verzweeg en een overdreven positief beeld schetste van de eigen deskundigheid, was de dwaling van de opdrachtgever rechtmatig en verschoonbaar. Bovendien nam het hof aan dat de afnemer eveneens verschoonbaar gedwaald had over de totale projectkostprijs, aangezien misleiding over de prijs geen misverstand is dat buiten de normale verwachtingen valt.

Wat dit concreet betekent

• Voor dienstverleners en experten: U draagt een zware verantwoordelijkheid in de precontractuele fase. Indien u een B2B-klant onvolledig informeert over de echte capaciteiten van uw software, diensten of de te verwachten totale kosten, neemt u een groot risico. Het achterhouden van essentiële technische obstakels kan leiden tot de volledige vernietiging van het contract, waarbij u reeds ontvangen vergoedingen integraal moet terugbetalen.
• Voor afnemende kmo’s: U bent niet vogelvrij in de B2B-context. Wanneer u als ‘leek’ een beroep doet op een sterk gespecialiseerde partner (zoals een IT-bedrijf, marketingbureau of technisch studiebureau), mag u redelijkerwijs vertrouwen op hun expertise. Blijkt achteraf dat de dienstverlener de zaken veel te rooskleurig heeft voorgesteld en u over essentiële elementen heeft misleid, dan kan de overeenkomst wegens dwaling worden vernietigd.

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen bedrog en dwaling?
Bedrog vereist steeds een externe, intentionele factor: de medecontractant moet de misleiding opzettelijk of met kwaad opzet hebben veroorzaakt via kunstgrepen of bedrieglijke handelingen. Bij dwaling (in enge zin) ontbreekt deze vereiste van opzettelijke misleiding; het volstaat dat er sprake is van een onjuiste voorstelling van zaken die doorslaggevend was om het contract te sluiten en die ‘verschoonbaar’ is.

Is een vergissing over de prijs voldoende om een contract te vernietigen?
In principe is dwaling die uitsluitend over de prijs gaat wettelijk uitgesloten. Echter, als de misvatting over de prijs het directe gevolg is van een misleiding over de aard, omvang of wezenlijke eigenschappen van het voorwerp van de overeenkomst, kan dit wel degelijk kwalificeren als een vernietigbare dwaling.

Conclusie

Het arrest toont duidelijk aan dat het verbod op misleidende marktpraktijken en de precontractuele informatieplicht krachtige instrumenten zijn in België, ook tussen ondernemingen. Misleiding over essentiële elementen door een expert kan leiden tot verschoonbare dwaling en de daaropvolgende nietigheid van het contract.