Kan u een factuur zonder protest betalen en achteraf eenzijdig gewijzigde prijsvoorwaarden betwisten?

Het zonder voorbehoud betalen van een factuur houdt in de regel de aanvaarding van die factuur en haar voorwaarden in. Wanneer een handelspartner eenzijdig afgesproken prijzen of kortingen wijzigt, is een tijdig protest belangrijk; wie zwijgt en betaalt, stemt stilzwijgend in met de nieuwe voorwaarden. Hieronder bespreken we een arrest van het hof van beroep te Antwerpen van 8 januari 2025 dat deze strenge juridische realiteit binnen B2B-relaties in de kijker zet.

De feiten

Twee vennootschappen, S. BV (een bakkerij) en SAS BV (uitbater van broodwinkels en -automaten), sloten in juli 2022 een mondelinge overeenkomst. S. BV zou ongesneden brood leveren tegen een afgesproken prijs, waarop standaard een korting van 35% werd toegekend.

In mei 2022 factureerde S. BV plots een hogere broodprijs en paste zij eenzijdig een lagere korting van 25% toe. SAS BV protesteerde formeel tegen de hogere broodprijs, waarna S. BV een creditnota opstuurde om de prijsverhoging te neutraliseren, maar hierbij werd wel de verlaagde korting van 25% behouden. SAS BV betaalde de factuur met de lagere korting, evenals de daaropvolgende facturen, zonder enig verder voorbehoud.

Eind juni 2022 werd de samenwerking stopgezet. S. BV meende dat SAS BV de overeenkomst eenzijdig en zonder opzegtermijn had beëindigd, en eiste een fikse schadevergoeding wegens inkomstenverlies. SAS BV was het daar echter niet mee eens: zij wierp op dat de eenzijdige verlaging van de korting door S. BV aan de basis lag van de breuk, en dat de samenwerking uiteindelijk in onderling akkoord werd stopgezet. S. BV argumenteerde daartegenover dat SAS BV wel degelijk had ingestemd met de nieuwe, lagere korting van 25%, simpelweg omdat zij de facturen zonder voorbehoud had betaald.

De beslissing

Het Hof van Beroep te Antwerpen oordeelde dat de betaling van een factuur de aanvaarding van die factuur inhoudt. Daarenboven leidt ook een gebrek aan protest tegen een factuur (of in dit geval, een creditnota) tot een stilzwijgende aanvaarding.

Hoewel de toegekende korting een essentieel onderdeel van de overeenkomst uitmaakte, stelde het hof vast dat S. BV deze eenzijdig had gewijzigd. Omdat SAS BV echter drie facturen en de creditnota waarin deze verlaagde korting werd toegepast zonder enig voorbehoud betaalde en niet protesteerde, oordeelde het hof dat er inderdaad sprake was van een aanvaarding van de gewijzigde voorwaarden.

Daarnaast wees het hof de schadeclaim voor contractbreuk af. Uit het gebrek aan protest tegen de stopzetting en uit de inhoud van Messenger-berichten van de bestuurder van S. BV, bleek dat de overeenkomst op 28 juni 2022 in onderling akkoord was beëindigd.

Juridische analyse en duiding

S. BV trachtte in deze procedure haar initiële, eenzijdige prijsverhoging goed te praten door zich te beroepen op de “aanvullende werking van de goede trouw”. Ze verwees hiervoor naar de gedragsnorm uit artikel 1134, derde lid van het oud Burgerlijk Wetboek, dat stelt dat contracten te goeder trouw moeten worden uitgevoerd, wat een loyale samenwerking en het rekening houden met elkaars belangen impliceert. Het hof verwierp deze redenering en stelde dat de weigering van SAS BV om zomaar in te stemmen met een eenzijdige verhoging absoluut niet strijdig was met het gedrag van een redelijke contractant. Commerciële partijen streven in een loutere leveringsovereenkomst immers geen gemeenschappelijk doel na, maar behartigen hun eigen financiële belangen.

De Partijen in deze zaak verwarren overigens twee juridische begrippen: de aanvullende werking van een contract enerzijds, en de eenzijdige wijziging van een contract anderzijds. De aanvullende werking (verankerd in artikel 1135 oud Burgerlijk Wetboek, en het huidige artikel 5.71 Burgerlijk Wetboek) dient uitsluitend om leemtes in een overeenkomst in te vullen op basis van de billijkheid. Het is geen vrijgeleide om bestaande afspraken te negeren. Wat S. BV daarentegen deed, was een reeds gemaakte afspraak eenzijdig wijzigen (wat indruist tegen artikel 1134, tweede lid oud Burgerlijk Wetboek. Onder het nieuwe verbintenissenrecht is een dergelijke eenzijdige wijziging (de zogeheten partijbeslissing via artikel 5.70 Burgerlijk Wetboek) enkel mogelijk wanneer het contract dit vooraf uitdrukkelijk toelaat.

Wat dit concreet betekent

Deze zaak is een waarschuwing voor elke onderneming. Binnen het ondernemingsrecht vormt een aanvaarde of niet-geprotesteerde factuur een ijzersterk bewijs, conform artikel 8.11 van het Burgerlijk Wetboek.

• Protesteer tijdig: Gaat u niet akkoord met een lagere korting, een prijsstijging of andere eenzijdig gewijzigde voorwaarden? Reageer onmiddellijk met een gemotiveerd en schriftelijk protest.
• Betaal niet klakkeloos: Betaal enkel het onbetwiste gedeelte. Wie een factuur met gewijzigde commerciële voorwaarden volledig en zonder voorbehoud betaalt, stemt juridisch in met de wijziging.
• Wees bedacht op uw informele communicatie: De rechtspraak aanvaardt uitgewisselde chatberichten (zoals via Messenger of WhatsApp) perfect als bewijs voor bijvoorbeeld de minnelijke beëindiging van een zakelijke relatie.

FAQ (Veelgestelde vragen)

Hoe protesteer ik een factuur correct?
Doe dit steeds schriftelijk en bij voorkeur via een bewijsbaar kanaal (aangetekend of e-mail met ontvangstbevestiging). Vermeld duidelijk het factuurnummer en motiveer specifiek welke eenzijdig gewijzigde voorwaarden (zoals een prijs of korting) u afwijst.

Mag mijn leverancier zijn kortingen zomaar verlagen of afschaffen?
Een toegekende korting is vaak een essentieel bestanddeel van uw contract. Een eenzijdige wijziging is enkel toegelaten indien uw contract of de toepasselijke algemene voorwaarden dit uitdrukkelijk voorzien. Zonder die clausule kan dit niet, tenzij u zelf stilzwijgend instemt door de factuur zonder protest te betalen.

Zijn WhatsApp- of Messenger-berichten rechtsgeldig als bewijs?
Ja. In geschillen tussen ondernemingen (B2B) geldt de vrije bewijsvoering. Belgische rechtbanken aanvaarden elektronische chatberichten regelmatig als volwaardig bewijs van onderlinge afspraken of beëindigingen.

Conclusie

Het niet of laattijdig protesteren van facturen kan u in België de mogelijkheid ontnemen om eenzijdige contractwijzigingen, zoals prijsverhogingen of verlaagde kortingen, aan te vechten. Zodra u zonder voorbehoud betaalt, stemt u in.