Bent u als ondernemer gebonden aan een onredelijk B2B-contract?

Veel ondernemers worden geconfronteerd met standaardcontracten die door een leverancier of partner worden opgelegd. U herkent het wel: een ‘take it or leave it’-voorstel vol met clausules die nadelig lijken. Bent u dan volledig gebonden eens u getekend heeft? Niet noodzakelijk. De Belgische wetgeving beschermt ondernemingen tegen onredelijke bedingen in B2B-contracten, en een vonnis van de ondernemingsrechtbank Henegouwen, afdeling Charleroi van 6 mei 2025 toont aan hoe die bescherming in de praktijk werkt.

De casus: een ambitieuze makelaar en een gespecialiseerd marketingbureau

Een pas opgericht vastgoedkantoor (hierna ‘M’) wil zijn naamsbekendheid vergroten en klopt aan bij een communicatie- en marketingbureau (hierna ‘F’) dat zich profileert als dé specialist in de vastgoedsector.

F stelt een “win-win” partnerschap voor, gebaseerd op een commissie van 27% op de verkopen van M. Nog voor er een contract is getekend, krijgt F al toegang tot alle socialemedia-accounts en de CRM-software van M en begint met de werkzaamheden.

Maanden later volgt het contractvoorstel. M is het niet eens met verschillende clausules, noemt de opzegvergoedingen “volledig buitenproportioneel” en hekelt het “eenzijdige partnerschap waar enkel F de regels definieert”. Onder druk, en omdat F al volop aan het werk is, tekent de bestuurder van M uiteindelijk toch, ondanks zijn bedenkingen.

Wanneer er een geschil ontstaat over een regularisatiefactuur en de kwaliteit van de geleverde diensten, loopt de samenwerking spaak en stappen de partijen naar de rechtbank

De beslissing van de ondernemingsrechtbank

De rechtbank volgde de argumentatie van de vastgoedmakelaar M. en verklaarde verschillende sleutelclausules uit het contract nietig. De redenering van de rechter verliep in twee stappen.

Stap 1: Vaststelling van een kennelijk onevenwicht

De rechtbank buigt zich eerst over de vraag of de wetgeving rond onrechtmatige bedingen wel van toepassing is. Hiervoor moet er een “kennelijk onevenwicht” bestaan tussen de rechten en plichten van de partijen. De rechter kan pas oordelen over het onrechtmatige karakter van bepaalde clausules als hij eerst vaststelt dat er een machtsonevenwicht was bij het sluiten van het contract.

De rechtbank oordeelde dat dit hier duidelijk het geval was, en wel om de volgende redenen:

• Ervaring en specialisatie: F was een gevestigde waarde met 12 jaar ervaring en een uniek concept, terwijl M een “jong vastgoedkantoor” was dat nog maar een jaar bestond.
• Een toetredingscontract: Het contract was opgesteld door F en M had, ondanks pogingen tot onderhandeling, de meeste voorwaarden moeten slikken. Het was een klassiek voorbeeld van een contract waarbij de zwakkere partij weinig tot geen inbreng heeft.
• Druk tijdens de onderhandelingen: F was al aan de slag en had de toegang tot alle communicatiekanalen van M nog voor het contract was getekend. M onderhandelde dus onder de dreiging dat F de stekker eruit zou trekken en de reeds gemaakte kosten (tegen een hoger tarief) zou aanrekenen.
• Economisch onevenwicht: Het contract verplichtte M om minimaal 60 panden per jaar te verkopen, terwijl F zelf geen enkel resultaat garandeerde.

Omdat er sprake was van een duidelijke ongelijkheid, kon de rechtbank de contractclausules inhoudelijk toetsen.

Stap 2: Beoordeling van de onrechtmatige bedingen

Omdat er een onevenwicht was, kon de rechtbank de specifieke clausules toetsen aan de wet op onrechtmatige B2B-bedingen. De volgende clausules werden als onrechtmatig en nietig bestempeld:

1. De opzegvergoeding: Als M het contract wou stopzetten, moest het een vergoeding betalen die gelijk was aan de omzet die F de voorbije 12 maanden had gerealiseerd. F daarentegen kon opzeggen met enkel een opzegtermijn, zonder enige vergoeding te moeten betalen. Dit creëerde een overduidelijk onevenwicht. M zat gevangen in het contract, terwijl F alle vrijheid had.
2. De definitie van “ernstige fout”: Het contract somde specifiek op welke fouten van M als “ernstig” werden beschouwd, waardoor de rechter geen appreciatiemarge meer had. Voor F was de definitie daarentegen vaag en algemeen (“het niet-leveren van de prestaties binnen een redelijke termijn”). Dit gaf F een veel sterkere positie.
3. De schadevergoeding bij fout: Bij een ernstige fout van M was een schadevergoeding verschuldigd van een volledig jaarloon aan commissies. De rechtbank oordeelde dat dit bedrag “kennelijk overdreven” was in verhouding tot de mogelijke schade die F zou lijden. F had geen exclusiviteit beloofd en kon als specialist in de sector relatief snel de verloren omzet compenseren. De clausule stond op de “grijze lijst” van bedingen die vermoed worden onrechtmatig te zijn, en F kon dat vermoeden niet weerleggen.

Juridische analyse en duiding

Dit vonnis is een schoolvoorbeeld van de toepassing van de B2B-wet van 4 april 2019, die de artikelen VI.91/2 tot VI.91/6 in het Wetboek van Economisch Recht heeft ingevoerd. De kern van deze wetgeving is dat, hoewel contractvrijheid het principe blijft, deze vrijheid begrensd wordt wanneer er sprake is van misbruik van een machtspositie.

De uitspraak bevestigt een cruciale “poortvoorwaarde”: een rechter kan pas oordelen over het onrechtmatige karakter van een clausule als hij eerst een feitelijk onevenwicht tussen de contractpartijen vaststelt op het moment van de contractsluiting. Dit onevenwicht hoeft niet noodzakelijk een economische afhankelijkheid te zijn; het kan ook voortvloeien uit een kennisvoorsprong, een uniek productaanbod of, zoals hier, het opleggen van een toetredingscontract.

Verder toont het vonnis aan dat rechters de “normale” regels van het verbintenissenrecht (het suppletief recht) gebruiken als referentiepunt. Hoe verder een clausule afwijkt van wat wettelijk voorzien is zonder specifieke overeenkomst (bv. de mogelijkheid om een contract van onbepaalde duur op te zeggen met een redelijke termijn), hoe sneller deze als onredelijk kan worden beschouwd.

Wat dit concreet betekent

Voor de ondernemer in een zwakkere positie:

• U staat niet machteloos: Zelfs als u een contract heeft ondertekend, kunnen manifest onredelijke clausules later nietig worden verklaard.
• Documenteer alles: Bewaar e-mails of andere communicatie waaruit blijkt dat u hebt geprobeerd te onderhandelen over bepaalde clausules maar geen gehoor kreeg. Dit kan later helpen om de ongelijke machtspositie aan te tonen.
• Laat u adviseren: Win juridisch advies in, niet alleen wanneer er een geschil is, maar idealiter vóór u een belangrijk contract ondertekent.

Voor de ondernemer die standaardcontracten opstelt:

• Eenzijdigheid is riskant: Overdreven eenzijdige contracten, vooral met betrekking tot opzegging en schadevergoedingen, zijn juridisch kwetsbaar.
• Streef naar evenwicht: Zorg voor een zekere wederkerigheid in uw clausules. Als u voor de tegenpartij een hoge schadevergoeding voorziet, is het redelijk om ook in een sanctie te voorzien bij een eigen wanprestatie.
• Wees duidelijk en transparant: Onduidelijke of moeilijk te begrijpen clausules kunnen in uw nadeel werken bij de beoordeling van hun rechtmatigheid.

Veelgestelde vragen (FAQ)

Wat als ik helemaal niet heb kunnen onderhandelen en het contract gewoon moest tekenen?
Dat kan uw positie net versterken. Het feit dat er geen onderhandeling mogelijk was, is een sterk argument om aan te tonen dat het om een toetredingscontract ging, wat een belangrijk element is in de beoordeling van het machtsonevenwicht.

Kan mijn volledige B2B-contract nietig worden verklaard?
In principe niet. De wetgeving stelt dat enkel de onrechtmatige clausules nietig zijn. De rest van de overeenkomst blijft geldig, voor zover deze kan voortbestaan zonder de geschrapte bedingen.

Geldt deze bescherming voor alle contracten tussen ondernemingen?
Ja, de wet is van toepassing op alle overeenkomsten gesloten tussen ondernemingen na 1 december 2020. De cruciale stap is wel steeds het aantonen van het onevenwicht en het onrechtmatige karakter van een specifieke clausule.

Conclusie

Dit vonnis illustreert dat het principe “een contract is een contract” in België niet absoluut is in B2B-relaties. De wetgever heeft een vangnet gecreëerd om de zwakkere contractspartij te beschermen tegen misbruik. Ondernemers die geconfronteerd worden met wurgcontracten, hebben wel degelijk middelen om zich te verdedigen.