Is uw commerciële samenwerkingsovereenkomst nietig bij stilzwijgende verlenging?

Veel commerciële contracten, zoals franchise- of concessieovereenkomsten, worden stilzwijgend verlengd indien niemand opzegt. Maar wist u dat de persoon die het recht verleent (bv. de franchisegever) ook bij zo’n automatische verlenging opnieuw strikte informatieplichten heeft? Zelfs bij een stilzwijgende verlenging moet u minstens één maand op voorhand een nieuw ontwerp en precontractueel informatie document (PID) ontvangen. Gebeurt dit niet, dan kan de overeenkomst nietig worden verklaard, zelfs nadat deze al is uitgevoerd.

De feiten en context

In een arrest van 23 april 2025 boog het Hof van Beroep te Antwerpen zich over een geschil tussen een commerciële organisatie en een ‘personal coach’. De partijen waren verbonden door een commerciële samenwerkingsovereenkomst die jaarlijks stilzwijgend werd verlengd, tenzij deze drie maanden op voorhand werd opgezegd.

Het geschil ontstond toen de organisatie naliet om bij de hernieuwing van de overeenkomst de wettelijk verplichte documenten opnieuw over te maken aan de coach. De organisatie argumenteerde dat dit niet nodig was omdat het om een stilzwijgende verlenging ging zonder inhoudelijke wijzigingen. Bovendien stelde de organisatie dat de coach de nietigheid niet meer kon inroepen, omdat zij de overeenkomst gewoon verder had uitgevoerd (wat zou wijzen op een afstand van recht) en dat het inroepen van de nietigheid na beëindiging rechtsmisbruik zou uitmaken.

De beslissing

Het Hof van Beroep oordeelde streng en bevestigde de bescherming van de economisch zwakkere partij in een commerciële samenwerking. De uitspraak steunt op de artikelen X.29 en X.30 van het Wetboek van Economisch Recht (WER).

De kernpunten van de beslissing zijn:

• Informatieplicht bij hernieuwing: Conform artikel X.29 WER moet bij elke hernieuwing, dus ook bij een stilzwijgende verlenging, minstens één maand voor de hernieuwing een nieuw ontwerp van overeenkomst en PID worden bezorgd.
• Sanctie is nietigheid: Wanneer deze verplichting niet wordt nageleefd, kan de verkrijger van het recht (de coach/franchisenemer) de nietigheid van de hernieuwde overeenkomst vorderen.
• Geen stilzwijgende afstand: Het feit dat de coach de overeenkomst gedurende een bepaalde tijd verder heeft uitgevoerd, betekent niet dat zij afstand heeft gedaan van haar recht om de nietigheid te vorderen. Afstand van nietigheid wordt niet vermoed.
• Geen rechtsmisbruik: Het inroepen van de nietigheid, zelfs na de beëindiging van de samenwerking, vormt geen rechtsmisbruik. De wetgever heeft geen uitzondering voorzien voor ‘kleine contracten’ of situaties waarin de partij geen concreet nadeel zou hebben geleden.

Juridische analyse en duiding

Deze uitspraak bevestigt de stringente werking van de Belgische precontractuele informatieverplichtingen in het economisch recht. De wetgever heeft met Boek X, Titel 2 WER (voorheen de Wet van 15 december 2005 betreffende de precontractuele informatie bij commerciële samenwerkingsovereenkomsten) een formalistisch beschermingsregime in het leven geroepen ten gunste van de persoon die het recht verkrijgt (de franchisenemer, handelsagent, concessiehouder, etc.).

Juridisch is het interessant dat het Hof korte metten maakt met het verweer rond rechtsmisbruik. Vaak proberen partijen die hun informatieplicht schonden, te argumenteren dat de tegenpartij te kwader trouw handelt door de nietigheid in te roepen enkel om onder verplichtingen uit te komen, zonder dat er sprake was van een wilsgebrek.

Het Hof stelt echter duidelijk dat de wetgever geen bijkomende voorwaarden stelt: de schending van de formaliteiten volstaat voor de nietigheid. Dit benadrukt het dwingende karakter van artikel X.29 WER. Een loutere uitvoering van het contract kan nooit worden gelijkgesteld met de in artikel X.30 lid 4 WER vereiste expliciete bevestiging of afstand van recht. Dit arrest bevestigt de rechtspraak die de formaliteiten van Boek X, Titel 2 WER strikt interpreteert.

Wat dit concreet betekent

Deze uitspraak heeft gevolgen voor de praktijk van commerciële samenwerkingen.

Voor de verlener van het recht (bv. franchisegever, hoofdleverancier)

• Automatisering is cruciaal: U kunt niet vertrouwen op een “stilzwijgende” verlenging zonder actie. U moet actief, minstens één maand voor de datum van hernieuwing (of de datum waarop de opzegtermijn verstrijkt), het precontractueel informatie document en het ontwerp (opnieuw) versturen.
• Risico op terugvordering: Bij nietigheid wordt het contract geacht nooit te hebben bestaan. Dit kan betekenen dat betaalde fee’s of vergoedingen moeten worden terugbetaald.
• Geen ‘de minimis’: Ook bij contracten met een beperkt financieel belang of kleine zelfstandigen gelden deze zware verplichtingen onverkort.

Voor de verkrijger van het recht (bv. franchisenemer, coach, agent)

• Sterke onderhandelingspositie: Indien u merkt dat de informatieplicht bij een verlenging niet werd nageleefd, beschikt u over een krachtig wapen. U kunt de nietigheid inroepen tot twee jaar na het sluiten (of vernieuwen) van de overeenkomst.
• Geen haast: U verliest uw recht op nietigheid niet enkel door verder te werken. U kunt dit argument zelfs nog gebruiken nadat de samenwerking is stopgezet, bijvoorbeeld als verweer tegen een vordering tot schadevergoeding of een niet-concurrentiebeding.

Veelgestelde Vragen (FAQ)

Geldt de informatieplicht ook als er niets verandert aan het contract?
Ja. Zelfs als de hernieuwde samenwerking inhoudelijk identiek is aan de vorige en er geen wijzigingen zijn, moet de precontractuele informatieplicht (ontwerp + PID) opnieuw worden nageleefd bij een stilzwijgende verlenging.

Kan ik de nietigheid nog inroepen als ik het contract al heb beëindigd?
Ja. Het feit dat de samenwerking al is afgelopen, belet niet dat u de nietigheid van de voorbije periode inroept. De rechtspraak oordeelt dat dit geen rechtsmisbruik uitmaakt, zolang de vordering binnen de verjaringstermijn van twee jaar wordt ingesteld.

Is een PowerPoint-presentatie voldoende als PID?
Nee. Een stappenplan of presentatie volstaat meestal niet. Het document moet strikt voldoen aan de voorwaarden van artikel X.28 WER en twee specifieke delen bevatten: de belangrijke contractuele bepalingen en de gegevens voor de correcte beoordeling van de samenwerking.

Conclusie

De uitspraak van het Hof van Beroep in Antwerpen is een belangrijke waarschuwing voor elke onderneming in België die werkt met commerciële formules. Een stilzwijgende verlenging is administratief geen automatisme. De verplichting om het Precontractueel Informatiedocument (PID) te verstrekken keert bij elke hernieuwing terug. Voor de ‘zwakkere’ contractspartij biedt dit arrest dan weer een waterdichte bescherming tegen ondoordachte contractverlengingen.