Mag de curator bij een faillissement mijn klantgegevens doorverkopen?

U bent klant bij een bedrijf, maar dat gaat failliet. Plotseling ontvangt u e-mails van een volledig nieuwe onderneming die de activiteiten heeft overgenomen. Dit roept de vraag op: mag de curator de klantenlijst, inclusief uw persoonsgegevens, zomaar doorgeven? Het korte antwoord is: ja, maar onder strikte AVG-voorwaarden. Een beslissing van de Gegevensbeschermingsautoriteit (GBA) van 5 november 2025 (nr. 177/2025) werpt hier licht op.

De feiten: een klacht na de overname

De zaak die voor de Geschillenkamer van de GBA kwam, betrof een klacht tegen de curator van een failliete zwemschool. Een voormalige klant (de klaagster) diende een klacht in nadat zij een e-mail had ontvangen van een nieuwe organisatie.

In deze e-mail kondigde de nieuwe organisatie aan dat zij de exploitatie van het zwembad overnam. De e-mail vermeldde expliciet: “Wij hebben (…) uw e-mailadres kunnen bekomen dankzij de aankoop van de klanten-database bij de curator.”.

De klaagster was van mening dat de curator haar toestemming had moeten vragen alvorens haar gegevens te verkopen. De curator verdedigde zich door te stellen dat hij niet zomaar data had verkocht, maar het volledige handelsfonds van de failliete vennootschap, waar het klantenbestand een onderdeel van is.

De beslissing van de GBA

De Geschillenkamer van de GBA besloot de klacht te seponeren (te klasseren zonder gevolg).

Belangrijk is echter waarom de klacht werd geseponeerd. Dit gebeurde niet omdat de curator op alle punten gelijk had, maar op basis van opportuniteitsredenen. De GBA oordeelde dat de klacht onvoldoende gedetailleerd was en, belangrijker, dat er te veel tijd was verstreken (meer dan vier jaar). Gezien de “beperkte inzet” van de zaak, vond de GBA het niet opportuun om een diepgaand onderzoek te starten.

In plaats van een sanctie op te leggen, koos de GBA voor een “pedagogische benadering”: ze gebruikte de zaak om de regels voor curatoren en overnemers nogmaals duidelijk op een rij te zetten.

Juridische analyse en duiding

Hoewel de zaak geseponeerd werd, is de redenering van de GBA cruciaal voor elke curator of overnemer.

1. De curator is de verwerkingsverantwoordelijke

De GBA bevestigt dat de curator, die optreedt als vertegenwoordiger van de failliete vennootschap, moet worden beschouwd als de verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG/GDPR). Hij is dus persoonlijk gebonden aan de regels van het gegevensbeschermingsrecht.

2. Toestemming is niet de enige rechtsgrond

De klaagster ging ervan uit dat haar toestemming nodig was voor de overdracht. De GBA maakt duidelijk dat dit een misvatting is. De overdracht van persoonsgegevens kan ook op andere rechtsgronden gebaseerd zijn.

In het geval van een faillissement kan de curator zich hoogstwaarschijnlijk beroepen op het gerechtvaardigd belang (Art. 6.1.f AVG). Dit belang is het kunnen verkopen van het handelsfonds als een geheel, inclusief de klantenlijst, om zo de “continuïteit van de dienstverlening” te waarborgen en de activa van het faillissement te maximaliseren.

3. De cruciale voorwaarden: informatie en recht van verzet

Wanneer een verwerkingsverantwoordelijke (de curator) zich baseert op ‘gerechtvaardigd belang’, activeert dit automatisch twee andere plichten:

• Transparantie (Art. 14 AVG): De klanten (betrokkenen) moeten geïnformeerd worden over de overdracht. Ze moeten weten dat hun gegevens worden doorgegeven aan een derde partij.
• Recht van verzet (Art. 21 AVG): De klanten moeten “op cruciale wijze” geïnformeerd worden over hun recht om zich tegen deze verwerking te verzetten.

De GBA geeft zelfs de aanbeveling dat de curator dit contractueel vastlegt met de overnemer, zodat de koper verplicht wordt om de klanten correct te informeren en hen de mogelijkheid te bieden zich te verzetten.

In dit specifieke dossier had de GBA onvoldoende informatie om te oordelen of de curator (of de overnemer) aan deze informatie- en transparantieplichten had voldaan.

Wat dit concreet betekent

Deze beslissing heeft duidelijke praktische gevolgen voor alle betrokkenen bij een faillissement.

• Voor curatoren: U bent de verwerkingsverantwoordelijke. U mag het klantenbestand overdragen als onderdeel van het handelsfonds op basis van uw gerechtvaardigd belang. U moet echter kunnen aantonen dat de klanten hierover correct zijn geïnformeerd en de kans hebben gekregen om zich te verzetten (Art. 14 en 21 AVG). De beste praktijk is om dit contractueel door te schuiven naar de koper.
• Voor de overnemende partij (de koper): U wordt de nieuwe verwerkingsverantwoordelijke. Voordat u de verkregen data gebruikt (bv. voor marketing), moet u voldoen aan de informatieplicht. U moet de klanten informeren dat u hun gegevens nu bezit en hen een duidelijke opt-out (recht van verzet) bieden.
• Voor de klant (de betrokkene): Uw gegevens kunnen bij een faillissement worden overgedragen zonder uw expliciete toestemming. U moet hier echter wel over geïnformeerd worden. U behoudt te allen tijde het recht om u te verzetten tegen het gebruik van uw gegevens door de nieuwe eigenaar, zeker als het gaat om direct marketing.

Veelgestelde vragen (FAQ)

Moest de curator mijn toestemming vragen voor de verkoop van de klantenlijst?

Nee, niet noodzakelijk. De GBA bevestigt dat de curator zich kan baseren op een ‘gerechtvaardigd belang’ (zoals het verkopen van het bedrijf als een geheel om de continuïteit te verzekeren). Toestemming is niet de enige geldige rechtsgrond onder de AVG.

Het nieuwe bedrijf stuurt mij nu reclame. Wat kan ik doen?

U heeft het recht om u hiertegen te verzetten (recht van verzet). U kunt het nieuwe bedrijf vragen uw gegevens te wissen of te stoppen met het sturen van marketing. Zij zijn verplicht hierop in te gaan, zeker als het om direct marketing gaat.

Waarom heeft de GBA de klacht geseponeerd als de regels misschien geschonden zijn?

De GBA besloot de klacht te seponeren om ‘opportuniteitsredenen’. Dit betekent dat ze het, gezien de lange tijd die voorbij was (meer dan 4 jaar) en de beperkte impact van de zaak, niet de moeite vonden om een volledig onderzoek te starten.

Conclusie

De overdracht van een klantenbestand bij een faillissement is in België een complex snijvlak tussen het vennootschapsrecht en de AVG. Deze GBA-beslissing maakt (ondanks het sepot) duidelijk dat de verkoop van activa de rechten van de klant niet tenietdoet. Transparantie (Art. 14 AVG) en het recht op verzet (Art. 21 AVG) zijn cruciaal, zelfs als toestemming niet vereist is. Zowel curatoren als overnemers moeten hier proactief mee omgaan om sancties te vermijden.