Decennialang was de relatie tussen een horeca-uitbater en een brouwerij er een van juridische ongelijkheid. Het contractenrecht ging uit van het principe dat twee professionele ondernemingen perfect weten wat ze ondertekenen. In de praktijk legt een economisch machtige brouwerij echter een complex, juridisch dichtgetimmerd ‘standaardcontract’ voor aan een (startende) uitbater, die zich vaak in een kwetsbare positie bevindt en kapitaal nodig heeft. De boodschap was: “tekenen bij het kruisje”.
Die tijd is voorbij. Recente en fundamentele wijzigingen in het Belgische ondernemings- en verbintenissenrecht hebben de horeca-uitbater een krachtig juridisch schild gegeven. U wordt niet langer verondersteld elke clausule, hoe onredelijk ook, zomaar te aanvaarden.
De regels in het Wetboek van Economisch Recht met betrekking tot B2B-contracten en de invoering van het nieuwe Boek 5 in het Burgerlijk Wetboek (over verbintenissen) hebben de spelregels fundamenteel veranderd. Ze bieden concrete instrumenten om oneerlijke, onduidelijke of onevenwichtige bedingen in uw brouwerijcontract aan te vechten. Hieronder leggen we uit hoe deze moderne bescherming in België werkt.
De eerste bescherming: De precontractuele informatieplicht
Nog voor de de regels inzake onrechtmatige B2B-bedingen van toepassing is, begint uw bescherming al voor het ondertekenen. Een brouwerijcontract kan in bepaalde gevallen juridisch beschouwd als een “commerciële samenwerkingsovereenkomst”.
De artikelen X.26-X.33 van het Wetboek van Economisch Recht leggen een strikte precontractuele informatieverplichting op aan de partij die de rechten verleent (de brouwerij).
- Wat houdt dit in? De brouwerij moet de uitbater ten minste één maand voor de ondertekening een ontwerp van het contract bezorgen, samen met een document dat specifieke contractuele bepalingen samenvat.
- Wat is het doel? Deze ‘afkoelingsperiode’ van een maand is bedoeld om de uitbater de kans te geven het contract grondig te (laten) bestuderen, de financiële implicaties te begrijpen en, cruciaal, juridisch advies in te winnen.
- Wat is de sanctie? Als de brouwerij deze informatieplicht niet (correct) naleeft, kan de uitbater de nietigheid van het contract inroepen. Dit is een extreem krachtig wapen als u onder druk bent gezet om snel te tekenen.
De kern van de zaak: De regels voor B2B contracten
De regelgeving met betrekking tot overeenkomsten gesloten tussen ondernemingen (artikel VI.91/1-VI.91/10 Wetboek van Economisch recht) is het zwaartepunt van de moderne bescherming. Ze is van toepassing op alle contracten tussen “ondernemingen”, dus ook tussen een brouwerij (NV of BV) en een horeca-uitbater (eenmanszaak of vennootschap).
De wet heeft één centraal doel: elk beding dat, al dan niet in combinatie met andere bedingen, een “kennelijk onevenwicht” creëert tussen de rechten en plichten van de partijen, is onrechtmatig.
De sanctie is duidelijk: elk onrechtmatig beding is verboden en nietig. Het beding wordt uit het contract geschrapt, maar de rest van de overeenkomst (bv. de lening, de huur) blijft in principe wel gewoon bestaan. De wet voorziet in drie niveaus van controle.
1. De algemene open norm: het “kennelijk onevenwicht”
Dit is de algemene vangnetbepaling. Zelfs als een clausule niet expliciet op een van de lijsten staat (zie hieronder), kan ze nog steeds als onrechtmatig worden beschouwd als ze de contractuele balans manifest verstoort. Hierbij wordt gekeken naar alle omstandigheden rond de contractsluiting, de duidelijkheid van de bedingen en de algemene economie van het contract.
2. De “zwarte lijst”: altijd verboden
De wet bevat een ‘zwarte lijst’ van bedingen die zo problematisch zijn dat ze altijd en in alle omstandigheden verboden en nietig zijn. Een brouwerij kan nooit rechtvaardigen waarom een dergelijk beding toch geldig zou zijn.
Relevante voorbeelden voor brouwerijcontracten:
- Onherroepelijke verbintenis: Een beding dat u als uitbater onmiddellijk en onherroepelijk bindt, terwijl de brouwerij zichzelf nog een (onredelijk) lange termijn geeft om het contract al dan niet te bevestigen.
- Eenzijdig interpretatierecht: Een clausule die stelt dat “de brouwerij het enige recht heeft om de betekenis van dit contract te interpreteren”.
- Afzien van verhaal: Een beding dat u op voorhand doet afzien van elk mogelijk rechtsmiddel (bv. “de uitbater doet afstand van elk recht om de ontbinding van het contract te vorderen, zelfs bij zware fout van de brouwerij”).
- Onweerlegbaar bewijs: Clausules die stellen dat u bepaalde feiten onweerlegbaar aanvaardt (bv. “het ondertekenen van de leverbon geldt als onweerlegbaar bewijs dat de levering volledig en conform is”).
3. De “grijze lijst”: een belangrijk wapen in de praktijk
De ‘grijze lijst’ is het meest belangrijke onderdeel. Deze lijst somt bedingen op die vermoed worden onrechtmatig te zijn. Het is aan de brouwerij om het tegenbewijs te leveren dat het beding, in de specifieke context van het contract, geen kennelijk onevenwicht creëert. Dit is een zeer zware bewijslast voor de brouwerij.
Dit zijn de meest voorkomende clausules in brouwerijcontracten die nu op de grijze lijst staan:
- Eenzijdige wijziging van prijs of voorwaarden:
- De clausule: “De brouwerij behoudt zich het recht voor om haar prijzen en tarieven te allen tijde eenzijdig te wijzigen.”
- De impact: Dit is vermoedelijk onrechtmatig. Een prijsaanpassing is enkel nog geldig als het contract hiervoor een geldige en objectieve reden specificeert (bv. een duidelijke indexatieformule, een verwijzing naar aantoonbaar gestegen grondstofprijzen). Een ‘blanco cheque’ om de prijzen willekeurig te verhogen is nietig.
- Stilzwijgende verlenging van lange contracten:
- De clausule: “Dit contract, aangegaan voor 5 jaar, wordt bij gebrek aan opzegging 6 maanden voor de einddatum, stilzwijgend verlengd voor een nieuwe periode van 5 jaar.”
- De impact: Dit wordt vermoed onrechtmatig te zijn. De wet wil ondernemers beschermen tegen “eeuwigdurende” contracten. De brouwerij moet aantonen dat de clausule redelijk is en een duidelijke opzegmogelijkheid voorziet.
- Overdreven schadebedingen (boeteclausules):
- De clausule: “Bij het niet-halen van het minimum af te nemen volume, is de uitbater een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van 150 EUR per niet-afgenomen hectoliter.”
- De impact: Dit is hét strijdpunt bij uitstek. Zo’n beding wordt vermoed onrechtmatig te zijn als het kennelijk onevenredig is aan de schade die de brouwerij werkelijk lijdt. Als de brouwerij normaal €50 winst maakt op een hectoliter, is een boete van €150 waarschijnlijk onrechtmatig.
- Beperking van aansprakelijkheid (exoneratiebedingen):
- De clausule: “De brouwerij kan in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor laattijdige leveringen, noch voor enige gevolgschade (bv. omzetverlies) die hieruit voortvloeit.”
- De impact: Dit wordt vermoed onrechtmatig te zijn. De brouwerij kan zich niet zomaar bevrijden van haar eigen fouten, zeker niet als het gaat om een essentiële verbintenis van het contract (zoals… het leveren van drank!).
Een alternatieve route: misbruik van omstandigheden
Naast de regels inzake onrechtmatige B2B-bedingen is er nog een belangrijke, verwante bescherming: het misbruik van omstandigheden (ook wel ‘gekwalificeerde benadeling’ genoemd). Dit is nu verankerd in artikel 5.37 van het Burgerlijk Wetboek.
Deze regel viseert contracten die van bij het begin onevenwichtig waren, omdat de ene partij misbruik heeft gemaakt van de zwakke positie van de andere.
Om dit in te roepen, moet de horeca-uitbater drie zaken bewijzen:
- Een kennelijk onevenwicht: Er moet een duidelijke wanverhouding bestaan tussen de prestaties (bv. een relatief kleine lening in ruil voor een extreem hoog en onrealistisch minimumvolume).
- Een zwakke positie: De uitbater moet zich in een positie van “gekwalificeerde benadeling” hebben bevonden. Dit kan zijn door financiële nood, onwetendheid, onervarenheid of de dringende behoefte aan een lening of pand.
- Misbruik: De brouwerij moet weten van deze zwakke positie en daar bewust misbruik van hebben gemaakt om het onevenwichtige contract af te dwingen.
Wat is de sanctie? Dit is een cruciaal verschil met de regelgeving inzake B2B-contracten. In plaats van loutere nietigheid van het beding, kan de rechter het contract aanpassen. De rechter kan bijvoorbeeld een onredelijk minimumvolume verlagen, een boete matigen of de looptijd van het contract inkorten. In extreme gevallen kan de volledige nietigheid van het contract worden uitgesproken.
Conclusie
Het juridische landschap is in België fundamenteel veranderd. De “standaardbepalingen” in een brouwerijcontract zijn niet langer in steen gebeiteld. Dankzij de precontractuele informatieplicht, de regels inzake onrechtmatige B2B-bedingen en het leerstuk van misbruik van omstandigheden, heeft u concrete wapens om u te verdedigen.
- Een clausule die u het recht ontneemt om prijzen te betwisten, is nietig.
- Een clausule die u een buitensporige boete oplegt voor een klein tekort, is vermoedelijk nietig.
- Een contract dat u in een noodsituatie heeft getekend en dat kennelijk onevenwichtig is, kan aangepast worden door een rechter.
Dit betekent dat u zowel bij de onderhandeling van een nieuw contract als bij de uitvoering van een bestaand contract een veel sterkere positie heeft.
Dutch 
English